Łącznie 13 klubów fitness – tyle klubów może nabyć Benefit Systems w ramach transakcji, która ma na celu m.in. rozliczenie zobowiązań Calypso Fitness względem spółki. Kluby te zlokalizowane są w Warszawie, Trójmieście i Wrocławiu.
Wydzielenie nastąpi poprzez przeniesienie na trzy spółki przejmujące (których wyłącznymi wspólnikami są odpowiedni akcjonariusze Calypso Fitness) dwunastu klubów fitness zgodnie z planem podziału CF. Podział zostanie przeprowadzony (…) przez wydzielenie, które (…) nastąpi w dniu wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego każdej ze spółek przejmujących” – napisano – podaje Benefit Systems w komunikacie.
Jak informuje sieć, intencją akcjonariuszy Calypso Fitness jest, aby docelowo Benefit Systems nabył od pozostałych akcjonariuszy CF (tj. od Camaro oraz CC) należące do nich dwie spółki przejmujące, w wyniku czego Benefit może stać się jedynym wspólnikiem wszystkich spółek przejmujących.
Wycena na poziomie 43,2 mln zł
– Na obecnym etapie rozmów strony Transakcji postanowiły, że łączna wycena kapitałów Klubów Fitness wyniesie 43,2 mln zł, a maksymalna łączna cena za nabycie spółek przejmujących od Camaro i CC wyniesie 28,8 mln zł (67 proc. łącznej wyceny, proporcjonalnie do posiadanych akcji w CF) i zostanie uiszczona poprzez: przeniesienie na pozostałych akcjonariuszy CF odpowiednio wierzytelności w łącznej wysokości 17,8 mln zł przysługujących Emitentowi względem CF oraz zapłatę środków pieniężnych w wysokości 11 mln zł na rzecz Camaro. Płatność środków pieniężnych, o których mowa powyżej, ma charakter warunkowy, zależny od spełnienia określonych warunków Transakcji oraz będzie rozłożona w czasie – czytamy dalej.
W ramach transakcji Benefit Systems dodatkowo może nabyć 51,9 proc. udziałów w kapitale zakładowym spółki Instytut Rozwoju Fitness. Maksymalna cena za nabycie udziałów wyniesie 13 mln zł i zostanie uiszczona na rzecz Calypso Fitness poprzez potrącenie z wierzytelnościami przysługującymi spółce względem Calypso Fitness.